2020年11月27日,深交所就《深圳证券买卖所关于天下中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市设施(试行)(征求意见稿)》(下称《转板设施》)向社会公然征求意见。

“确立转板上市机制,有助于厚实挂牌公司上市路径,增强多层次资本市场有机联系。”深交所示意。

此前,《国务院关于天下中小企业股份转让系统有关问题的决议》(国发〔2013〕49号)曾提出,“在天下股份转让系统挂牌的公司,到达股票上市条件的,可以直接向证券买卖所申请上市买卖”。

2020年6月3日, *** 公布《关于天下中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(下称《指导意见》),就转板上市基本原则、主要制度放置和羁系放置等提出基本要求。《指导意见》公布后,深交所借鉴创业板改造并试点注册制相关履历,并连系精选层市场运行情形及精选层挂牌公司的现实情形,起草了《转板设施》。

本次征求意见停止时间为2020年12月11日,深交所将凭据反馈意见情形,进一步修改完善《转板设施》,在推行相关程序后尽快公布实行。

制度放置与首发上市保持总体一致

本次起草《转板设施》,在《指导意见》确立的“市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险”四大基本原则基础上,对转板上市的条件、审核内容与方式、程序及限期、转板上市后的延续羁系及买卖制度衔接、各方主体职责和自律羁系等作出了周全划定,共 7 章 48 条,包罗总则、转板上市条件、转板上市审核内容与方式、转板上市程序、转板上市放置、自律治理、附则。

在总体思路上,遵照着坚持市场化、法治化偏向;连系转板上市特点作出差异化放置;以及做好规则衔接。

首先,在坚持市场化法治化偏向上,转板上市充实借鉴创业板注册制试点相关履历,转板上市条件、审核程序及要求、买卖及延续羁系等方面的制度放置与首发上市保持总体一致。《转板设施》对转板上市的条件、程序、审核放置、转板上市后的买卖、延续羁系等做出规范,明确转板上市详细要求。

其次,连系转板上市特点作出差异化放置,转板公司已经公然刊行并在精选层挂牌一年以上,且转板上市不涉及新股刊行。在制度设计上,充实考虑转板上市的特点,对转板上市条件、审核程序及时限、股份限售放置等作出差异化放置,提高转板上市效率,提供更多制度便利。

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最后,在规则衔接上,转板上市涉及股票买卖场所的调换,《转板设施》在转板上市审核、转板上市后的买卖、投资者适当性、延续羁系等方面,做好与创业板现有制度规则的衔接,规则条款简明清晰,便于市场各方使用。《转板设施》明确了转板上市的各项详细放置,主要包罗转板上市的条件、审核内容与方式、程序及限期、转板上市后的延续羁系及买卖制度衔接、各方主体职责和自律羁系等方面。

转板上市首日开盘价为新三板最后一日收盘价

这其中,最为主要的是转板上市与首发上市的衔接放置,其中涉及转板上市条件、转板上市审核、限售放置衔接以及买卖机制衔接。

转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致,要求相符创业板定位及首发刊行条件、相符《创业板股票上市规则》划定的市值与财政尺度等,并凭据《指导意见》,要求转板公司应当在新三板精选层延续挂牌一年以上。

同时,由于转板公司属于民众公司并已纳入中国 *** 的羁系系统,将其在新三板挂牌时代的规范运作显示纳入考量,增设“转板公司及其控股股东、现实控制人不存在最近三年受到中国 *** 行政处罚,因涉嫌违法违规被中国 *** 立案观察且尚未有明确结论意见,或者最近一年受到天下股转公司公然训斥等情形”的合规性条件;由于转板上市不涉及新股刊行,且转板公司已在精选层集中竞价买卖,将预计市值指标调整为在精选层的买卖市值,将公然刊行比例要求调整为社会民众股东持股比例,并增设股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议通告日前六十个买卖日内累计成交量不低于1000万股的买卖类指标条件。

转板上市审核的程序及要求与首发上市亦总体保持一致,但由于转板上市不涉及新股刊行,且转板公司已经在新三板精选层公然买卖,转板上市审核较首发上市审核作出部门差异化放置,提高转板上市效率。

详细包罗:一是适当缩短本所审核时限至两个月,以及转板公司及保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时限同步缩短至两个月;二是本所作出转板上市审核决议后,报中国 *** 立案,无需推行注册程序;三是本所赞成转板上市决议有效期为六个月,转板公司应当在决议有效期内在本所创业板上市,但暂缓上市不计入决议有限期内等。

在限售放置衔接上,考虑到转板公司控股股东、现实控制人在新三板已有较长的限售期放置,将转板公司控股股东、现实控制人转板上市后的限售期缩短为十二个月,并要求解限后六个月内减持股份不得导致控制权调换;转板公司无控股股东、现实控制人的,参照创业板首发上市的相关划定对相关股东所持股份限售十二个月;董监高所持股份限售期为十二个月;申请转板上市时有限售条件的股份,转板上市时限售期尚未届满的,转板上市后剩余限售期内继续限售。

未盈利转板公司转板上市后的股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致,暂不作调整放置。

而在买卖机制衔接上,转板公司股票转板上市后的买卖、融资融券、股票质押回购及约定购回买卖、投资者适当性治理等相关事宜与创业板注册制下首发上市的股票保持总体一致;股东未开通创业板买卖权限的,可以继续持有或者卖出转板公司股票。

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